文/孙铭训
运作了半年时间，优信拍（北京）信息科技有限公司（下称“优信拍”）借壳步森股份（002569.SZ）却以失败告终。
7月13日下午，步森股份发布公告称，因国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司拟放弃持续了长达半年之久的资产重组——以优信拍资产置换步森股份的主营业务。
一位接近此次资产重组的机构分析师表示，造成此次重组失败的原因是：
优信拍估值太高，且主营业务并未实现真正盈利，资本市场不买账也就成为必然。
各取所需的交易步森股份的主营业务为男士衬衫、西服、西裤以及茄克衫、T恤衫、职业装等服装服饰系列产品的设计、开发、生产和销售，随着消费升级及互联网电商的发展，步森股份也同其他国内服装公司一样正在遭受前所未有的生存困境。
数据显示，2015年步森股份的营业收入为4.02亿元，但净利润只有1150万元，实现扭亏为盈，但在扣除非经常性损益后的净利润为负2418万元（即亏损2418万元），已经连续两年净利润为负。
在这样的背景下，步森股份亟需引进新的增长型业务，以维持上市公司及股东的利益。
同样，这两年在资本市场风生水起的优信集团也面临严峻的融资压力。
2015年第四季度，优信集团多次放出即将融资成功的信息，但最后都无果而终。
分析人士表示，在连续两轮获得4.3亿美元（2014年9月宣布融资金额2.6亿美元，2015年3月宣布融资金额1.7亿美元）的融资之后，优信集团的报价已经到了150亿人民币，这已经是一个上市公司的体量，机构投资者都害怕做这个“接盘侠”，显然IPO是最佳选择。
但按照国内对A股上市公司的要求，该公司必须要有连续三年的盈利和盈利增长。优信集团共有三大业务板块，即优信拍、优信二手车和优信金融，但优信拍是唯一能够看到未来盈利前景的业务板块。
而着力于B2C业务的优信二手车和优信金融仍然处在业务培养期，短期内难以实现盈利。
因此，优信集团决定将优信拍业务独立出来，先行IPO，借助A股市场的融资能力，维持其公司业务的开展。
利润与规模
2016年1月4日，步森股份发布了涉及重大资产重组的停牌公告，其后发布的公开资料显示，步森股份与优信拍进行了长达半年的谈判、调查、审计、评估等工作。
事实证明，此次重组并没有想象中的顺利，不能在半年时间内完成任务。6月30日下午，步森股份发布公告称，由于此次重大资产重组事项涉及外资企业及重大无先例情形，公司将按照相关法律法规申请股票延期复牌一个月。
“拆VIE的确非常复杂，但说白了还是估值问题。”上述分析师表示，作为境外资本在同意优信拍借壳步森股份之前，就已经做好了退出的准备，决定其重组周期的关键是境内资本对优信拍的资产估值，即外方资本的投资回报率。
在过去的三年时间内，优信拍一直是中国二手车行业的融资高手，腾讯、百度等都曾是其股东，它也在资本的帮助下，变成了优信集团，业务规模也在极具扩张，甚至不惜成本地从业内吸收各类人才，其中在2016年1月前后，就把多家经销商集团的二手车总监挖走。
但相反其起家的优信拍业务规模被竞争对手超越。根据易观智库2015年中国二手车电商平台交易份额数据称，二手车B2B电商平台优信拍占2015年中国二手车电商平台交易份额的27.9%，而在其C轮融资前的市场份额在40%左右（艾瑞咨询的调查数据是47.8%）。
谈判陷入僵局，为了推动重组的继续进行，7月4日，优信集团董事长戴琨在中国汽车流通协会主办的“中国二手车大会”上介绍，优信拍下一步发展的重点是“大数据与人工智能”。与此同时，关于优信拍裁员30%的消息也开始在业内流传。
显然，新一轮的投资人并未因戴琨的新概念而将优信拍的估值提高到现有投资人的预期，借壳失败。
“优信拍的失败，关键是其前期融资数额太高，造成其自我估值居高不下。”上述分析人士表示：“这就是有规模，没效益的尴尬。”但资本市场“仍在寻找优质的二手车公司”。
尽管A股市场对创业公司的估值比不得境外市场，但却是目前最具融资能力的市场，而这也正是众多中概股公司纷纷回归的原因，但可惜的是，中国的二手车电商企业已经习惯了境外资本的发展方式，太注重规模和知名度，而忽视了对利润的考核。
可以说，优信拍借壳失败，是个案，同时也是群体性必然。