口邢会强
“真实”、“准确”是信息披露的基本原则。正确的数据只能有一个，无论理由如何，公开转让说明书与审计报告的数据出现不一致，都是一个非常严重的错误。中介机构，尤其是牵头起草公开转让说明书的主办券商，要格外小心，以免出现数据差错
新三板挂牌公司属于“非上市公众公司”。中国证监会制定的《非上市公众公司监督管理办法》第19条规定了非上市公众公司（以下简称公司）的信息披露义务：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定，申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.cn或www.neeq）公布。
一旦公司向股转系统提交了挂牌申请，就必须按照法律法规和股转系统有关规则的要求依法履行信息披露义务。如果存在违规，情节严重者会受到行政处罚，情节轻微者会被股转系统采取自律监管措施。
常见的自律监管措施是被“约见谈话”、被出具警示函或被要求出具出面承诺——承诺不再出现类似错误和违规。
本文对新三板挂牌过程中的常见信息披露违法违规行为作出剖析，以期警示后来者。
常见信息披露违法违规行为之一：申报材料存在遗漏
2016年2月26日，新疆瑞兆源（股票代码835029）因股东办理股权质押登记未在申报材料中披露，公司董事长以及信息披露负责人被股转系统“约见谈话”并被要求提交书面承诺，推荐券商及所聘的律师事务所——新疆某律师事务所则被股转系统出具了警示函。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定，挂牌公司及其他信息披露义务人应当对其披露信息内容的真实性、准确性、完整性承担责任。因此，该公司董事长以及信息披露负责人被股转系统“约见谈话”并被要求提交书面承诺是有“法律依据”的。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》还规定，全国股份转让系统实行主办券商制度。主办券商应当对所推荐的挂牌公司履行持续督导义务。主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员在全国股份转让系统从事相关业务，应严格履行法定职责，遵守行业规范，勤勉尽责，诚实守信，并对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
股东办理股权质押登记直接影响到股权的稳定性，律师应对此予以格外注意，在法律意见书中予以披露。这家律师事务所竟对此无动于衷，说明了其专业性和勤勉度的欠缺。主办券商也应当将该类事项在公开转让说明书中予以披露。常见信息披露违法违规行为之二：公开转让说明书与审计报告附注不一致
2016年1月18日，由于“公开转让说明书与审计报告附注多处信息披露不一致”，仁新科技（股票代码833310）被股转系统“约见谈话”。同时，公司主办券商及会计师事务所也被“约见谈话”。股转系统没有指明是哪一项审计报告的数据与公开转让说明书出现数据“打架”，仁新科技也未披露是哪些数据“打架”以及如何纠正的。
这类数据“打架”的情况并不少见。公开信息显示，中控智联（股票代码430122）因为“2012年报中财务数据与审计报告数据存在多处不一致，信息披露不准确且未及时更正”，而于2014年7月7日被股转系统“约见谈话”。同时被“约见谈话”的还有公司董秘以及公司主办券商。
“真实”、“准确”都是信息披露的基本原则。正确的数据只能有一个，而如今却出现了两个数据“打架”的情况，投资者到底该信任哪一个？再者，公开转让说明书与审计报告附注不一致，这不是“造假”吗？或许，公司和中介机构声辩说，审计的数据不断变化，公开转让说明书未能及时跟着修改。这不是表明其制作的材料不认真吗？总而言之，无论你的理由如何，公开转让说明书与审计报告的数据出现不一致，都是一个非常严重的错误。中介机构，尤其是牵头起草公开转让说明书的主办券商，要格外小心，以免出现数据差错。
常见信息披露违法违规行为之三：挂牌审查期间发生重大事项未披露
2015年12月30日，柏星龙（股票代码833075）的董事长、实际控制人赵国义发生诉讼事宜，但竟未告知中介机构，导致未在公司首次信息披露时予以披露。因此，赵国义被股转系统“约见谈话”。
挂牌审查期间发生重大事项，应在首次信息披露时予以披露。申请挂牌公司首次信息披露文件包括：1.公开转让说明书；2.财务报表及审计报告；3.补充审计期间的财务报表及审计报告（如有）；4.法律意见书；5.补充法律意见书（如有）；6.公司章程；7.主办券商推荐报告；8.定向发行情况报告书（如有）；9.全国股份转让系统公司同意挂牌的函；10.中国证监会核准文件（如有）；11.其他公告文件。挂牌审查期间发生重大事项而不披露属于“重大遗漏”。
无独有偶。2015年7月24日，三信股份（股票代码831579）挂牌审查期间发生关联方资金拆借事项，但未及时履行信息披露义务，该公司被股转系统要求提交书面承诺，公司董事、实际控制人、董事会秘书被股转系统“约见谈话”。主办券商齐鲁证券因“未能勤勉尽责地履行推荐义务，未能督导申请挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理”亦被“约见谈话”。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第十条进一步详细规定了主办券商在信息披露中的角色：主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查；发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充；挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股份转让系统公司报告。因此，挂牌过程中，公司出现信息披露违规，主办券商负有不可推卸的责任。(摄影王南海)